子公司55%股權賣給成立僅一周的公司 深交所追問三五互聯(lián)交易合理性_天天快訊

上市公司出售全資子公司部分股權，接盤者是一家成立僅一周的公司。三五互聯(lián)(300051)收到深交所關注函，要求說明出售全資子公司深圳市道熙科技有限公司（以下簡稱“道熙科技”）55%股權給深圳嘉訊達企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉訊達”）的交易背景及具體原因。

(資料圖)

嘉訊達是否為該次交易專門設立？

回溯前情，6月19日，三五互聯(lián)公告稱，將所持有的全資子公司道熙科技55%的股權出售給嘉訊達，轉讓價格為1677.50萬元。本次交易完成后，公司將持有道熙科技45%股權，道熙科技不再納入公司合并報表范圍。

引人關注的是，嘉訊達成立于2023年6月13日，注冊資本為1200萬元，海南巨星為嘉訊達有限合伙人，持有其49%股權亦為其控股股東，本次交易構成關聯(lián)交易。對于本次交易的目的，三五互聯(lián)則稱主要是根據(jù)公司整體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為進一步優(yōu)化產業(yè)結構，提高上市公司未來盈利能力。

深交所要求三五互聯(lián)說明嘉訊達是否為該次交易專門設立；嘉訊達實收資本金額以及具體繳付情況。并結合出資比例、合伙協(xié)議情況等認定黃煜春為嘉訊達實控人原因及合理性，上述主體與公司、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方之間是否存在其他未披露的協(xié)議和利益安排。

嘉訊達合伙人相關情況也被深交所關注到，深交所要求上市公司結合嘉訊達合伙人資信狀況、對外投資情況、融資能力，核實說明本次交易付款安排的合理性、嘉訊達合伙人是否具備相應的履約能力，收購資金的具體來源及履約保障措施。

公告顯示，道熙科技截至2022年期末、2023年4月30日凈資產分別為5392.4萬元、1301.2 萬元。此外，該資產2022年度、2023年1-4月營業(yè)收入分別為3115.1萬元、 925.3萬元，2022年度、2023年1-4月凈利潤分別為708.6萬元、108.8萬元。

深交所要求三五互聯(lián)結合子公司所處行業(yè)情況、主營業(yè)務經(jīng)營情況等，詳細說明道熙科技 2023年4月30日凈資產與2022年期末大幅變化原因及合理性，并結合對比道熙科技2023年 1-4月與去年同期營業(yè)收入、凈利潤等財務數(shù)據(jù)，說明前期是否存在通過其他公司、組織刷單等虛增游戲業(yè)務流水、營業(yè)收入的情況。

要求上市公司說明交易的商業(yè)合理性

據(jù)三五互聯(lián)披露，截至資產評估基準日，經(jīng)資產基礎法評估，道熙科技全部權益價值為 3035.45萬元，增值額為3251.21萬元，增值率為1506.90%；經(jīng)收益法評估，道熙科技全部權益價值為3019.08 萬元。

深交所要求三五互聯(lián)結合行業(yè)環(huán)境、標的資產經(jīng)營情況說明對道熙科技估值為3035.45萬元的具體依據(jù)，包括但不限于評估假設、評估值參數(shù)、過程及方法，詳細對比說明是否與同類型、同行業(yè)公司存在重大差異，并結合公司未來經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展規(guī)劃等方面，詳細說明上述估值的合理性、合規(guī)性，是否損害了中小投資者的利益。

三五互聯(lián)曾于2014年12月發(fā)公告，擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結合的方式，合計以7.15億元購買由龔正偉、盛真等合計持有的道熙科技100%股權，其中通過非公開發(fā)行股份支付部分為3.89億元，采取現(xiàn)金支付部分為3.26億元。

“結合上述事項，詳細說明你公司僅出售道熙科技 55% 比例原因及商業(yè)合理性。”在關注函中，深交所追問三五互聯(lián)后續(xù)是否有進一步交易安排。

關注函還提到，三五互聯(lián)2022年營業(yè)收入1.77億元，較去年下降3.7%。道熙科技2022年營業(yè)收入3115.1萬元。對此，深交所要求說明本次交易的交易背景及具體原因，本次交易對生產經(jīng)營、經(jīng)營業(yè)績的具體影響，是否會對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力產生不利影響。

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