【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】
近期,中鼎恒盛氣體設(shè)備(蕪湖)股份有限公司(下稱“中鼎恒盛”)公布首份創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)稿。
申報(bào)稿顯示,根據(jù)中國通用機(jī)械工業(yè)協(xié)會(huì)壓縮機(jī)分會(huì)出具的說明以及高工產(chǎn)研數(shù)據(jù),中鼎恒盛2022年在國內(nèi)隔膜壓縮機(jī)行業(yè)的市場份額位居行業(yè)第一名。
(資料圖片)
不過,中鼎恒盛有不少看點(diǎn),比如內(nèi)部控制缺陷方面,公司與客戶或供應(yīng)商之間,有配合或要求配合周轉(zhuǎn)貸款的情況;公司實(shí)控人報(bào)告期內(nèi)存在數(shù)千萬的資金占用;報(bào)告期內(nèi),公司部分員工未繳公積金,公司給的理由為入職未滿3年;中國石化集團(tuán)資本有限公司持股13.36%,為公司的第三大股東,并且與公司實(shí)控人簽有可復(fù)活的對賭協(xié)議。另外,中鼎恒盛存在突擊入股的情況。
“入職未滿3年”的理由是否合法合規(guī)?
中鼎恒盛的主營業(yè)務(wù)為隔膜壓縮機(jī)及其核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售,其中公
司銷售的隔膜壓縮機(jī)包括整機(jī)和核心組件,以整機(jī)銷售為主。申報(bào)稿顯示,隔膜壓縮機(jī)具有不污染壓縮介質(zhì)、密封性好、壓縮效率高、易實(shí)現(xiàn)高壓壓縮等優(yōu)良特性,被廣泛應(yīng)用于需要對高純度、稀有貴重、易燃易爆、有毒有害、具有腐蝕性或放射性及高壓工業(yè)氣體進(jìn)行壓縮的諸多領(lǐng)域。
需要指出的是,雖然中鼎恒盛在申報(bào)稿中表示自己在“國內(nèi)隔膜壓縮機(jī)行業(yè)的市場份額位居行業(yè)第一名”,但公司的體量并不大。
2020年至2022年(下稱“報(bào)告期”),中鼎恒盛的營業(yè)收入分別為0.7億元、1.42億元、2.4億元,歸母凈利潤分別為1718.16萬元、3847萬元、7367.43萬元。其中2022年受到了非經(jīng)常性損益影響,若扣除這部分,其歸母凈利潤將由7367.43萬元降至6239.5萬元。另外,中鼎恒盛2022年主營業(yè)務(wù)毛利率相較2021年有所下降,即由48.92%降至44.61%。對此,中鼎恒盛在申報(bào)稿中表示,主要系前期原材料價(jià)格上漲導(dǎo)致單位成本上升較多所致。
此次創(chuàng)業(yè)板IPO,中鼎恒盛擬募資額為10.03億元,發(fā)行不超過2970.45萬股,占發(fā)行后總股份的25%。以此計(jì)算,中鼎恒盛達(dá)到目標(biāo)的估值為40.12億元。按中鼎恒盛2022年扣非前后歸母凈利潤計(jì)算,相關(guān)市盈率分別為54.46倍和64.31倍。中鼎恒盛在申報(bào)稿中列舉了3家A股同行業(yè)可比公司,分別是開山股份、東亞機(jī)械、鑫磊股份。截至2023年5月18日,東方財(cái)富顯示,這三家可比公司扣非前后平均市盈率分別為43.8倍和43.7倍,且這三家可比公司扣非前后市盈率均比中鼎恒盛低。
那么,中鼎恒盛否能達(dá)到擬募資額?
值得一提的是,明陽智能等23名股東在2022年7月向中鼎恒盛增資4.41億元,其中部分股東屬于新增股東。證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示,申報(bào)前12個(gè)月內(nèi)產(chǎn)生的新股東將被認(rèn)定為突擊入股。即上述部分股東屬于突擊入股。
新增股東摘要,數(shù)據(jù)來源:申報(bào)稿
此外,中鼎恒盛公積金繳納也存在看點(diǎn)。2020年年末,中鼎恒盛共有100名員工,其中66人未繳納公積金。對此,中鼎恒盛在申報(bào)稿中表示,59名員工因入職未滿3年,公司未予繳納。類似的情況也發(fā)生在2021年年末,中鼎恒盛對42名未繳公積金的員工采用了相同理由。
而上海漢盛律師事務(wù)所合伙人王建新對觀察者網(wǎng)表示,彼時(shí),哪怕是試用期員工也需要繳納五險(xiǎn)一金。
那么,“入職未滿3年”的理由是否合法合規(guī)?
社保繳納摘要,數(shù)據(jù)來源:申報(bào)稿
報(bào)告期內(nèi)部控制存缺陷
中鼎恒盛報(bào)告期內(nèi)的內(nèi)部控制存在缺陷,比如中鼎恒盛存在轉(zhuǎn)貸的現(xiàn)象。2021年4月,中鼎恒盛將徽商銀行貸款1000萬元由銀行受托支付給供應(yīng)商北京航科精機(jī)科技有限公司銀行賬戶,該供應(yīng)商之后將該筆貸款轉(zhuǎn)回中鼎恒盛子公司北京中鼎。
另外,中鼎恒盛還在申報(bào)稿中內(nèi)部控制缺陷一塊,列舉了一些非“轉(zhuǎn)貸”的配合周轉(zhuǎn)貸款資金。比如,中鼎恒盛子公司北京中鼎曾配合客戶森羅股份進(jìn)行貸款周轉(zhuǎn)。2020年3月至2021年6月,森羅股份將其銀行貸款2173.1萬元轉(zhuǎn)入北京中鼎,北京中鼎根據(jù)森羅股份要求將該等貸款中的2146萬元轉(zhuǎn)回該客戶。
關(guān)于整改情況,中鼎恒盛在申報(bào)稿中表示,公司已按照《公司法》《貸款通則》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等法律法規(guī)及部門規(guī)章的要求,加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)和對財(cái)務(wù)人員的培訓(xùn)教育。2022年及審計(jì)截止日后,公司未再發(fā)生要求其他方配合公司周轉(zhuǎn)貸款資金或配合其他方周轉(zhuǎn)貸款資金的情形。
報(bào)告期內(nèi),中鼎恒盛還存在資金被實(shí)控人羅克欽和楊瑞杰占用的情況。中鼎恒盛的實(shí)控人為羅克欽、王郡疃、楊瑞杰,三人合計(jì)控制公司49.07%股權(quán)。截至2020年年末,羅克欽和楊瑞杰占用資金為3197.54萬元,中鼎恒盛2020年資金流出3191.66萬元,中鼎恒盛資金流入251萬元;截至2021年年末,羅克欽和楊瑞杰占用資金為997.83萬元,中鼎恒盛2021年資金流出3562.65萬元,中鼎恒盛資金流入5906.17萬元。
對此,中鼎恒盛在申報(bào)稿中表示,2020年和2021年,公司實(shí)控人羅克欽、楊瑞杰從公司拆借資金主要是為滿足其臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)需求,主要用于個(gè)人股票投資、購買理財(cái)產(chǎn)品、歸還個(gè)人貸款、借予親友等,公司已參照同期銀行貸款利率計(jì)提拆借利息,羅克欽、楊瑞杰所欠公司資金及利息已于 2022 年底前歸還至公司。另外,公司于2022年進(jìn)一步修訂完善了《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等內(nèi)部控制制度,同時(shí)保薦機(jī)構(gòu)在上市輔導(dǎo)過程中對公司實(shí)控人和董監(jiān)高進(jìn)行了培訓(xùn)教育,強(qiáng)化了公司實(shí)控人和董監(jiān)高規(guī)范運(yùn)作的合規(guī)意識。
資金占用情況摘要,數(shù)據(jù)來源:申報(bào)稿
這里提一下,中鼎恒盛實(shí)控人羅克欽弟弟的配偶范永紅在報(bào)告期內(nèi)還有使用代持的情況。即2021年9月,松源天成與范永紅等被代持方簽署《借款協(xié)議》。范永紅等以借款名義為松源天成提供資金1012萬元,用于受讓北京俊杰所持中鼎恒盛股權(quán),其中范永紅提供資金337萬元。直到2022年7月,松源天成將中鼎恒盛的股份轉(zhuǎn)讓給范永紅等,相關(guān)代持才解除。
另外,中鼎恒盛實(shí)控人還與第三大股東簽訂了對賭協(xié)議。中國石化集團(tuán)資本有限公司(下稱“中石化資本”)持股13.36%,為公司的第三大股東。雖然隨著IPO相關(guān)對賭協(xié)議已經(jīng)終止,但如果中鼎恒盛IPO失敗則回購相關(guān)義務(wù)條款自動(dòng)恢復(fù),有關(guān)年利率為8%。
中石化資本是在2021年11月通過增資的方式入股中鼎恒盛,增資金額合計(jì)1.25億元。若中鼎恒盛達(dá)到擬募資額時(shí)的估值,考慮稀釋,中石化資本手中股份的估值為4.02億元,增值了2.77億元,增值率為221.63%。
這里有一個(gè)小疑惑,中石化資本49%的股份在中石化手中,剩余51%的股份則在中石化母公司手中。申報(bào)稿顯示,公司已成為中石化等化工行業(yè)龍頭公司的重要設(shè)備供應(yīng)商。但申報(bào)稿的關(guān)聯(lián)交易中,卻沒有中石化的影子。
那么,為何會(huì)出現(xiàn)這種情況?
信息摘要,數(shù)據(jù)來源:申報(bào)稿
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